Food & D2C

Nestlé → Freshly

2020 – 2023 950 Mio. USD plus bis zu 550 Mio. USD Earn-out 4 Min. Lesezeit

Gut zwei Jahre nach dem Closing eingestellt

Organizational Immune Design fragt bei jedem Zukauf: Was fließt vom Käufer durch, was bleibt geschützt? Sechs Nahtstellen, an denen das entschieden wird.

Käufer Nestlé Weltgrößter Lebensmittelkonzern; Käufer war Nestlé USA

Zukauf Freshly US-Anbieter frisch zubereiteter Fertigmahlzeiten im Abo, 2015 gegründet, über 1 Million Mahlzeiten pro Woche in 48 Bundesstaaten, Umsatzprognose 2020: 430 Mio. USD

Kaufpreis 950 Mio. USD plus bis zu 550 Mio. USD Earn-out

Value Proposition Direktvertrieb frischer Mahlzeiten im Abo: Onlinekundenbeziehung, Kundendaten und eigene Logistik, mit denen Nestlé nach eigener Aussage vom Trend zu E-Commerce und Essen zuhause profitieren wollte

Wo es riss Steuerung Der Zukauf wird an den Kennzahlen und Planungszyklen des Käufers gemessen.

Was daraus wurde Verloren Der Abo-Lieferdienst wurde im Januar 2023 eingestellt, gut zwei Jahre nach dem Closing. Nestlé hatte die Mehrheit zuvor an ein Gemeinschaftsunternehmen unter Führung von L Catterton abgegeben. Die Value Proposition, der direkte Abo-Vertrieb an Endkunden, existiert bei Nestlé nicht mehr. Was vor dem Closing festzulegen war ↓

Nestlé kaufte Freshly im Oktober 2020, mitten in der Pandemie, als Einstieg in den Direktvertrieb von Mahlzeiten. Im November 2022 gab der Konzern die Mehrheit an ein Gemeinschaftsunternehmen ab. Im Januar 2023 stellte Freshly die Lieferungen ein.

Was gekauft wurde

Am 30. Oktober 2020 übernahm Nestlé USA den Lieferdienst Freshly vollständig. Der Konzern zahlte 950 Millionen US-Dollar und sagte bis zu 550 Millionen US-Dollar zusätzlich zu, falls das Geschäft wie geplant wuchs – ein sogenannter Earn-out. Nestlé kannte das Unternehmen: Seit 2017 hielt es rund 16 Prozent, um den Markt zu beobachten.

Gründer Michael Wystrach blieb zunächst Chef. Er kündigte den Kunden an, das Angebot auszubauen und Freshly eigenständig weiterzuführen; Nestlé-Produkte sollten nicht in die Mahlzeiten einziehen.

Warum: die Value Proposition

Nestlé-USA-Chef Steve Presley begründete den Kauf mit dem Verhalten der Verbraucher: Sie kauften online und äßen zuhause wie nie zuvor – eine Entwicklung, die die Pandemie ausgelöst habe, die aber langfristig bleiben werde. Freshly sollte Nestlé den Zugang zu dieser neuen Realität des US-Marktes beschleunigen.

Gekauft wurde also kein Produkt, sondern ein Vertriebsmodell. Kunden bestellen im Abo, das Unternehmen kocht, verpackt und liefert selbst und kennt jeden Kunden mit Namen, Bestellrhythmus und Kündigungsrisiko. Ein Konzern, der über Supermärkte verkauft, hat diese Beziehung nicht.

Was danach geschah

Ein Jahr nach dem Closing, im Oktober 2021, gab Wystrach den CEO-Posten ab und wurde Berater des Boards. Nachfolgerin wurde Anna Fabrega, die im Januar 2021 von Amazon zu Freshly gekommen war. Sie berichtete direkt an Presley. Gründe für den Wechsel nannte Wystrach nicht.

Parallel drehte der Markt. Die Pandemie ließ nach, Verbraucher kehrten in Restaurants zurück, die Werbekosten für Neukunden stiegen. Ein Nestlé-Sprecher sagte im November 2022, seit der Übernahme habe sich das Umfeld dramatisch verändert, auch die Kostenmodelle im Direktvertrieb; Freshly habe die erhoffte Größe und Leistung nicht erreicht.

Im November 2022 brachte Nestlé Freshly in ein Gemeinschaftsunternehmen mit dem Großküchen-Hersteller Kettle Cuisine ein. Die Beteiligungsgesellschaft L Catterton übernahm die Führung, Nestlé behielt 41 Prozent. Eine Woche später erklärte Konzernchef Mark Schneider vor Investoren, die Übernahme habe ihre Ziele nicht vollständig erreicht: Ein reiner Direktvertriebskanal sei für ein Geschäft dieser Art angesichts steigender Akquisitionskosten und sinkender Kundenbindung nach der Pandemie schlicht zu schmal. Nestlés Finanzchef zählte Freshly im selben Termin zu den zwei Zukäufen, die das Renditeziel des Konzerns verfehlt hatten.

Im Januar 2023 stellte Freshly die Lieferungen ein. In Meldungen an die Arbeitsbehörden in New York, Arizona und Maryland wurden zusammen 921 Stellen angezeigt.

Im Mai 2023 verklagten frühere Investoren Nestlé USA in Delaware. Sie fordern die Earn-out-Zahlungen und behaupten, Nestlé habe den Gründer zum Rücktritt gedrängt, um diese Zahlungen zu vermeiden. Nestlé nennt die Klage unbegründet und erklärt, weit über seine Pflichten hinaus in Freshly investiert zu haben.

26 Monate vom Closing bis zur Einstellung der Lieferungen

100 % → 41 % Nestlé-Anteil, Oktober 2020 bis November 2022

921 Stellen in drei Meldungen an die Arbeitsbehörden, Dezember 2022 bis Januar 2023

Das ist wahrscheinlich der Punkt, an dem uns das Umfeld von 2020 getäuscht hat: Wir hatten damals noch sehr viel niedrigere Kundenakquisitionskosten in dieser von Cookies dominierten Welt der Datengewinnung.
— Mark Schneider, CEO Nestlé, Investor Seminar in Barcelona, 29. November 2022 (übersetzt)

Chronologie

2017 Nestlé beteiligt sich mit rund 16 Prozent an Freshly, um den Markt zu beobachten.
30. Okt. 2020 Nestlé USA übernimmt Freshly vollständig. Nestlé-USA-Chef Steve Presley: Der Trend zu E-Commerce und Essen zuhause sei durch die Pandemie entstanden, werde aber langfristig bleiben.
Okt. 2021 Gründer Michael Wystrach gibt den CEO-Posten ab und wird Berater des Boards. Nachfolgerin Anna Fabrega berichtet an Steve Presley.
21. Nov. 2022 Nestlé bringt Freshly in ein Gemeinschaftsunternehmen mit dem Großküchen-Hersteller Kettle Cuisine ein. Die Beteiligungsgesellschaft L Catterton führt, Nestlé wird Minderheitsgesellschafter.
29. Nov. 2022 Schneider vor Investoren: Die Übernahme habe ihre Ziele nicht vollständig erreicht. Ein reiner Direktvertriebskanal sei für ein Geschäft dieser Art zu schmal.
Jan. 2023 Freshly stellt die Lieferungen ein. Letzte Bestellungen am 17., letzte Lieferung am 21. Januar.
Mai 2023 Frühere Freshly-Investoren verklagen Nestlé USA in Delaware auf Zahlung der Earn-outs.

Unsere Lesart

Was der Fall für Organizational Immune Design zeigt

Der Fall zeigt die Nahtstelle Steuerung. Nestlé hat den Fall selbst beschrieben: Die Kundenakquisitionskosten stiegen, die Kundenbindung sank, und das Geschäftsmodell erschien dem Konzern danach als zu schmal. Das ist eine Aussage über Maßstäbe. Ein Abo-Geschäft im Aufbau wird an Akquisitionskosten und Bindung gemessen, und diese Maßstäbe wurden im Kaufjahr unter Pandemiebedingungen kalibriert. Eine mögliche Erklärung ist, dass die Erfolgskriterien für Freshly nie von den Bedingungen des Jahres 2020 gelöst wurden – und ein Geschäft, das an ihnen gemessen wurde, danach nur verlieren konnte.

Sekundär legt der Fall die Nahtstelle Governance & Kapitalallokation nahe. Nestlé misst alle Zukäufe daran, ob sie binnen fünf bis sieben Jahren eine Kapitalrendite über den Kapitalkosten erreichen; Freshly gehörte laut Finanzchef zu den zwei Zukäufen, die dieses Ziel verfehlten. Die Entscheidung, die Mehrheit abzugeben, fiel in diesem Rahmen. Aus Konzernsicht war das folgerichtig. Für ein Geschäft, das auf Jahre angelegt war, bedeutete es das Ende nach gut zwei Jahren. Ob ein anderer Eigentümer Freshly weitergeführt hätte, ist nicht belegt.

Was wir nicht wissen

Ob Freshly unter einem anderen Eigentümer überlebt hätte. Der Markt für Mahlzeiten-Abos verlor nach der Pandemie branchenweit Kunden; Inflation, die Rückkehr in Restaurants und steigende Werbekosten trafen alle Anbieter. Nestlé nannte fehlende Skalierung als Grund. Die Ökonomie des Modells, teure Kundengewinnung und gekühlter Einzelversand, war schon vor dem Kauf bekannt.
Ob Nestlé in Steuerung oder Produkt eingegriffen hat. Öffentlich dokumentiert ist der Abgang des Gründers ein Jahr nach dem Closing, nicht seine Gründe.
Ob der Gründerabgang mit dem Earn-out zusammenhing. Die Klage der früheren Investoren behauptet das; Nestlé nennt die Klage unbegründet. Ein Urteil ist öffentlich nicht dokumentiert.
Wie sich Umsatz und Kundenzahl von Freshly nach 2020 entwickelt haben. Nestlé hat keine Zahlen veröffentlicht.

Für Ihren Deal

Wenn Sie gerade kaufen: Prüfen Sie vor dem Closing, ob diese Festlegungen bei Ihnen im Kaufvertrag, im Beirat oder im Budgetprozess verankert sind – nicht nur in der Pressemitteilung.

Steuerung: Erfolgskriterien, die nicht aus dem Kaufjahr stammen (Nur bis zu einer Schwelle übernehmen)
Führung: Wer nach dem Gründer über die Wachstumsziele entscheidet (Verbinden statt ersetzen)

Zur vollständigen Festlegung ↓

Organizational Immune Design

Was Nestlé vor dem Closing hätte festlegen müssen

Organizational Immune Design legt vor dem Kauf für jede Nahtstelle fest, was der Zukauf vom Käufer übernimmt und was bei ihm bleibt. So hätte die Festlegung an den entscheidenden Nahtstellen aussehen können:

Organisation

Vom Käufer übernehmen Durchlassen

Einkauf, Produktion, Lebensmittelsicherheit

Was der Gründer beim Kauf als Gewinn nannte, Ressourcen, Forschung und Erfahrung des Konzerns, hätte ungefiltert fließen können. Ob es das tat, ist nicht dokumentiert; Nestlé erklärt, weit über seine Pflichten hinaus investiert zu haben.
Steuerung

Nur bis zu einer Schwelle übernehmen Filtern

Erfolgskriterien, die nicht aus dem Kaufjahr stammen

Nestlé hätte vor dem Closing festlegen müssen, an welchen Akquisitionskosten, welcher Kundenbindung und welchem Deckungsbeitrag pro Kunde Freshly gemessen wird – berechnet für ein Szenario ohne Pandemie, nicht aus den Zahlen von 2020. Und eine Instanz, die diese Kriterien prüft, bevor die Portfoliobewertung greift.
Führung

Verbinden statt ersetzen Übersetzen

Wer nach dem Gründer über die Wachstumsziele entscheidet

Ein Earn-out, der am Wachstum hängt, und ein Gründer, der nach einem Jahr geht: Beides ist dokumentiert, der Zusammenhang nicht. Eine definierte Schnittstelle hätte vorab geregelt, wer nach einem Gründerabgang die Ziele verantwortet, an denen die Zahlung hängt – damit diese Frage nicht vor Gericht landet.

Die Immune-Design-Frage

Welche Erfolgskriterien hätte Nestlé vor dem Closing für Freshly festlegen müssen, die auch nach dem Ende der Pandemie noch gegolten hätten – und wer hätte entschieden, was folgt, wenn sie verfehlt werden?

Quellen

Nestlé, Pressemitteilung, 30. Oktober 2020: „Nestlé USA acquires Freshly, a pioneer in healthy prepared meals“ — 950 Mio. USD, Earn-out bis 550 Mio. USD, Beteiligung von rund 16 Prozent seit 2017, über 1 Mio. Mahlzeiten pro Woche in 48 Bundesstaaten, Umsatzprognose 430 Mio. USD, Zitate Presley und Wystrach
TechCrunch, 30. Oktober 2020: „Nestlé acquires healthy meal startup Freshly for up to $1.5B“ — Presley zum Trend über die Pandemie hinaus; Wystrachs Ankündigung, Freshly eigenständig weiterzuführen
Grocery Dive, 13. Oktober 2021: „Freshly appoints former Amazon executive as CEO“ — Wystrach wird Berater des Boards, Anna Fabrega CEO mit Berichtslinie an Steve Presley
Nestlé USA, Pressemitteilung, 21. November 2022: „Nestlé and L Catterton Form Partnership Focused on Fresh Prepared Food“ — Gemeinschaftsunternehmen mit Kettle Cuisine, L Catterton Mehrheit, Nestlé Minderheit
Food Dive, 28. November 2022: „Nestlé scales back meal delivery presence through Freshly deal“ — Nestlé-Anteil 41 Prozent, Aussagen des Nestlé-Sprechers zu Kostenmodellen im Direktvertrieb und fehlender Skalierung
Nestlé, Investor Seminar Barcelona, 29. November 2022, Transkript der CEO-Präsentation — Schneider-Zitat im Wortlaut, Ziele nicht vollständig erreicht, Direktvertriebskanal zu schmal
Nestlé, Investor Seminar Barcelona, 29. November 2022, Transkript der CFO-Präsentation — Renditeziel für Zukäufe (Kapitalrendite über Kapitalkosten binnen fünf bis sieben Jahren), Freshly und Palforzia als die zwei Zukäufe, die es verfehlten
Athletech News, Januar 2023: „Freshly Goes Stale: Nestlé-Acquired Meal Delivery Service Ceases Operations“ — Letzte Lieferung 21. Januar 2023, Meldungen über 138 Stellen in New York und 329 in Phoenix
Progressive Grocer, Januar 2023: „Meal Delivery Company Freshly Ceases Operations“ — Letzte Bestellungen 17. Januar, Meldung über 454 Stellen in Maryland
Just Food, 19. Mai 2023: „Freshly investors sue Nestlé for ‘failing to make earnout payments’“ — Klage von Shareholder Representative Services für Insight Partners, Highland Capital Partners und andere; Vorwurf zum Gründerabgang; Stellungnahme von Nestlé
Hinweis — Das Schneider-Zitat ist übersetzt. Original: „This is probably where the environment in 2020 fooled us because we still had much, much lower customer acquisition costs in this cookie-dominated data acquisition world.“ Die 921 Stellen sind die Summe dreier Meldungen nach dem WARN Act (138, 329, 454); ob alle Stellen tatsächlich abgebaut wurden, ist nicht dokumentiert.

Dokumentierte Fakten stammen aus den genannten Quellen. Die Abschnitte „Unsere Lesart" und „Was Nestlé vor dem Closing hätte festlegen müssen" sind unsere Interpretation.

Sie haben das Muster gerade gelesen. Erkennen Sie es wieder?

Im Erstgespräch ordnen wir Ihre Situation entlang der sechs Nahtstellen ein — 30 Minuten, kostenlos, vertraulich.

Erstgespräch vereinbaren

Weitere Fälle an derselben Nahtstelle: Steuerung

2021 · nicht öffentlich Verloren Onlineshop geschlossen. Umsatz halbiert. 2019 · über 210 Mio. EUR für die Mehrheit (laut WirtschaftsWoche) Verloren Gründer gegangen. Marke geschlossen. 2020 · über 300 Mio. EUR für 75 Prozent (laut Medienberichten) Verloren Gekauft für digitale Fähigkeiten. Nach 28 Monaten verkauft.

← Alle Fallstudien